以前自己做过一个海外上市公司退市然后拆VIE的项目，没想到几年以后这个技能被点亮而成为市场上最热的技能之一。关于定价，一个很Low但残酷的事实是：这个价格不是算出来的，而是拍脑袋拍出来的。

虽然是拍脑袋，并不代表完全没有逻辑、没有约束、没有艺术、没有故事。最大的约束是：价格肯定要高于当前的市场价（否则大家肯定从市场上直接卖掉，liquidity多好），在此基础上价格肯定越低越好（否则公司操盘人及资本方，请那么多律师和中介公司倒腾这么多事情把公司搞回国干么，大家都是无利不起早：又不是建国初期迎接钱学森回国搞导弹，也不是红顶商人弄瓦良格回来搞航母）。除去这个约束条件，根据公司所在的交易所的特性及本身特性，定价存在以下的考虑因素：

1. 过去60天或者90天的收盘价均价，甚至有些交易所对此有规定，可能作为proposal中价格的下限值。比如：阿里巴巴香港上市公司的回购价较停牌前最近60个交易日的平均收盘价格溢价大概为60%。
2. 出价相对于最近收盘价的premium是否能打动足够多的股东投票赞成。退市的Proposal不需要全体股东都同意，但至少需要大多数股东同意，所以这个premium要有吸引力获取足够多的赞成票以及不要惹官司。其实，在发出私有化Proposal之前，公司操盘人或者参与的财团可能会与不参与私有化的重要股东，进行过沟通。（特此声明：我这么说，不代表我做过，也不代表我建议这么做或者法律上认可这么做。）因此在出价前，很有可能已经大概掌握了局势以及在某个价格区间内获得了足够多的口头认可。从另一个角度也说明，当前大家选择私有化目标的几个标准之一：股权集中，这代表着私有化的过程中操作难度比较低。
3. 非市场因素，比如：面子、口碑等等。阿里巴巴在香港的上市公司私有化时，回购价格为每股13.5港元（该价格与IPO发行价一致），马云的逻辑是：本人侠义，没让当初信任我的投资人亏钱，当然钱是没有时间成本的，所以就别跟我扯利息或者IRR了。

另外，凡是扯DCF或者净资产的，我觉得都是高估了商人的学术水平以及低估了商人的现实主义。

对了补充一句，有些交易所是要搞Independent Committee以及Fair Value Valuation，不过要是自己的出价都不能高于这个评估价格，或者是让Fair Value低于自己的出价，这点能力就不要考虑回来上市这趟浑水牞。

来源：知乎 www.zhihu.com
作者：何明科

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